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國際服務協議

於[插入日期]（「生效日期」）生效的本國際服務協議（「GSA」）的條款將適用於報價單或專案確認書中確定或提及的由 UL 公司（「UL締約方」或「我們」）向 [插入客戶名稱]（「客戶」或「貴方」）提供的服務。（本文的「UL 締約方」和「客戶」可統稱為「雙方」或單獨稱為「一方」。）貴方的主要業務地點是[客戶地址，城市，州，郵遞區號，省／國家]。

「UL 公司」是指 UL 締約方或由該 UL 締約方控制、控制該 UL 締約方或處於該 UL 締約方集中控制下的實體，「UL公司」指全部上述各方。  「控制」是指直接或間接管有權力以控制或促成控制實體的管理和政策，無論是透過持有該實體50%以上的權益、透過合約還是其他方式。

1.    服務。「服務」一詞是指報價單或專案確認書中確定的並透過其條款納入本 GSA 的服務。  每種服務具有其自身特定的額外要求（「服務條款」），我們可能不時修訂該等要求。  該等要求可於 www.ul.com/contracts/Terms-After-12-31-2011 取得，且將在收到請求時以印刷品或電子形式向貴方提供。在本  GSA 中使用並未定義的（以大寫字母出現的）術語將採用適用服務條款中的定義。

2.    服務協議。服務協議（「服務協議」）將在以下情況下簽訂：
(i) 貴方接受由我們或其他人士代表我們作出的有關提供服務的書面提議（「報價單」），
(ii) 我們或其他人士代表我們簽發貴方訂單的接納書（「專案確認書」），或 (iii) 貴方書面或口頭申請服務及我們開始提供該等服務（如果未簽發報價單或專案確認書）。  各服務協議將同時包含服務協議簽訂日期生效的適用服務條款及本 GSA。 如果是後續服務，後續服務程序是我們對後續服務的所有用戶的報價單（不管哪些用戶收到報價單），任何用戶接受（以後續服務條款中所載的方式）後續服務的報價單即表示對所有用戶具約束力，並構成貴方後續服務的服務協議。「後續服務」及「後續服務程序」的定義載於後續服務條款中。

可簽訂多項含有本 GSA 條款的服務協議。如果貴方獲得獨立報價單或專案確認書下的多項服務，貴方的服務協議可能涉及不同的 UL 締約方。  

3.    排程、定價和付款條款。就服務所報的任何定價和交付安排只是估算，且可能在我們審查將予交付的服務後發生改變。在我們開始服務之前，我們可能要求貴方支付保證金（將在總費用中扣除）。 貴方將在收到發票後立即支付我們的費用和相關開支。除 UL 公司的淨收入所確定的稅項（「稅項」）外，貴方還將負責與任何服務協議有關的由政府機構徵收的所有稅項、關稅或稅款，且我們可能將該等稅項加入到我們的發票中並向貴方收取。貴方將不會扣除任何電匯或轉賬費用或其他抵消。  我們可從到期日起對所有未付餘額收取每個月1%（每年 12%）或最高法定利率的利息（以較少者為準），直到餘額全額付清為止。若出現未及時付款或未付款的情況，貴方同意支付合理的託收成本，包括但不限於律師費（如必要）。如果在到期日未支付費用，我們可能拒絕或撤回向貴方提供的任何服務。

4.    貴方的資訊。貴方聲明並保證，貴方或其他人士代表貴方向我們或另一間 UL 公司提供的所有資訊或資料（「貴方的資料」）屬完整準確，以及聲明並保證，若有關資訊包含個人資料（貴方作為資料控制人），貴方在向我們提供該等資訊時已遵守任何相關的資料保護法律，並且同意我們在向貴方提供服務時，可信賴及處理該等資訊，包括但不限於個人資料。貴方進一步聲明並保證，貴方的所有資訊由貴方擁有或授權，且並無侵犯任何第三方的知識產權。如果貴方的任何資訊不完整或不準確，我們將不會就任何履行服務或指稱的不履行服務承擔法律責任。貴方進一步理解及接受，我們可與其他 UL 公司、分包商或第三方分享貴方的信息（若適用法律及契約義務許可），以使我們：(i) 履行服務；(ii)開展調查，獲取有關我們及我們服務或改進我們服務的意見；(iii) 向貴方提供有關我們服務的其他資訊，包括但不限於任何媒介（包括但不限於電子郵件、電話或其他媒介）的行銷材料，或(iv) 為公共安全利益而行事。

5.    貴方資訊的機密性。根據上文第4條，我們將採取合理的努力維護我們以機密形式從貴方獲得的資訊（「機密資訊」）的機密性，且在未獲得貴方書面同意的情況下，不會向第三方（有必要履行服務的其他 UL 公司和分包商除外）披露機密資訊。但是，機密資訊不包括 (a) 我們已經知悉的資訊（不包括根據之前的服務協議獲得的資訊）；(b)公用資訊；或 (c) 我們隨後以不違反服務協議的方式從其他資源獲得的資訊。此外，我們可在以下情況下披露機密資訊：(i) 我們酌情認為符合公共安全利益；(ii) 根據任何司法、監管或評審機構的命令或指令需要出示；或 (iii) 任何普通法或法定責任要求進行披露。我們將採取合理的努力，在外部傳送之前保護我們系統內的機密資訊，且除非貴方另有書面指示，否則可透過互聯網或任何公共網路向貴方傳送貴方的機密資訊及資料。

6.    樣本。如果服務需要樣本檢查，貴方將自費向我們運送具代表性的樣本。  除非就退還樣本（費用由貴方支付）達成其他書面安排，否則在完成檢查後，該等樣本可能被銷毀。運送、測試和樣本準備可能損壞或破壞任何樣本，貴方同意，貴方將不會就任何該等損壞或破壞使任何 UL 公司承擔責任。 

7.    分判貴方同意，我們可將服務分判給任何 UL 公司或符合我們要求的其他第三方。  作為任何該等分包合約的條款，我們規定，分包商必須符合我們目前的資格要求，包括但不限於遵守我們的保密要求。

8.    UL 名稱或標誌。一間或多間 UL 公司擁有一系列含有或包含「UL」、「Underwriters Laboratories」及當中變體及構詞成分的商標、服務標誌、認證標誌、商標名稱、標識、域名、公司標識符和其他知識產權（統稱為「有關標誌」）中的權利。除服務協議明確賦予貴方的使用有關標誌的權利，貴方在有關標誌中無任何權利。貴方將與 UL公司合作維護、更新、強制執行和保護有關標誌。貴方將不會直接或間接挑戰有關標誌或UL公司對有關標誌的所有權。貴方將不會試圖在世界任何地方註冊任何有關標誌，或任何混淆性相似的標誌。  貴方同意若知悉以下情況，將立即通知我們：(a) 與任何有關標誌相衝突的任何商標、服務標誌或認證標誌；或 (b) 涉及任何有關標誌的任何侵權或濫用行為。貴方同意，凡濫用有關標誌或其他 UL 公司的知識產權將導致無法以金錢補償的不可挽回傷害。   

9.    輸出管制。貴方聲明並保證貴方：(i) 不會導致任何 UL 公司違反任何輸出、貿易或其他經濟制裁法律；(ii) 在項目涉及受任何政府管制（包括但不限於美國輸出管制）規限的技術時，將立即通知我們有關情況，並且將立即提供遵守該等管制所需的所有資訊；及 (iii)  將利用獲得的資金及透過符合有關防止洗錢、恐怖主義融資及其他非法活動的適用法律（包括但不限於美國強制執行的法律）的金融機構及賬戶，就根據服務協議提供的服務向我們付款。 

10.  客戶補救措施。我們將根據普遍適用於合格性評定機構的專業行為標準提供服務。  如果第19條所述的審裁處裁定，我們在提供服務時未能遵守該等行為標準，且該違規行為直接導致貴方受到傷害，則我們將就該等直接傷害補償貴方，惟有關補償金額不會超過貴方就所提供的直接導致貴方受到傷害的特定服務部分向我們支付的費用金額，以及在任何情況下，我們概不會就任何附帶、相應而生或懲罰性損害賠償向貴方負責。除本第10條另有其他規定外，我們並未就服務作出任何類型的其他明示或隱含聲明或保證，包括但不限於任何「適銷性隱含保證」或「特定目的適用性保證」。就本條和第11、12和19條而言，「服務」還包括任何 UL 公司在任何時候構思、制定、宣傳、審查、發佈、修改、撤銷、解釋、使用或應用任何測試標準或要求。   

11.  免除及豁免。  貴方對於任何指稱的損失、損害或傷害的所有法律責任、申索、索求、訴訟或訴訟因由，豁免及免除所有 UL  公司及其受託人、董事、高級職員、僱員、成員、附屬成員、代理人及分包商的責任（根據第10條向我們獲得補償的申索除外）。此明確的免除及豁免包括在侵權行為中產生的及根據任何州或聯邦法規產生的、以任何方式由服務或任何服務協議下的履約行為或指稱的不履約行為引起的或與之有關的所有申索。

12.  彌償。貴方將就由第三方聲稱的所有申索（與貴方提供的設計、測試或資料，或生產、行銷或銷售貴方的產品或服務（包括但不限於貴方使用任何有關標誌）有關，或與服務有關）產生的或與之有關的所有損失或費用（包括但不限於合理的律師費），向所有 UL 公司及其受託人、董事、高級職員、僱員、成員、附屬成員、代理人及分包商作出彌償及使上述人士免受該等傷害。貴方的彌償義務包括但不限於任何類型的所有普通法、合約、法定及憲法申索。如果任何  UL  公司遭遇獲彌償第三方申索，可選擇律師及自行辯護，費用由貴方承擔。 

13.  我們的職能。貴方確認並同意，我們不是任何產品或任何類型系統的設計者、製造商、行銷者、銷售者、背書人、擔保人或保險人。提供服務並不代表我們承擔，並且我們明確否定任何責任－包括但不限於對貴方或任何第三方就 UL 公司以外的實體的設計、測試，或貴方向我們提交的用於服務的任何產品或系統的生產、行銷或銷售承擔任何謹慎責任。貴方同意，(a) 我們提供服務並非旨在取代貴方對有關產品或系統的檢查及測試；(b) 透過我們履行服務，我們並不承擔貴方必須檢查或測試有關產品或系統的設計的任何責任（無論是在生產或銷售之前或之後）；(c) 我們並不「認可」或保證有關產品或系統的「安全性」或性能；及 (d) 在提供服務時，我們並不提供資訊，供貴方指引及開展貴方的業務。 

14.  我們的文件。我們保留任何 UL 公司構思、編製、或產生或始創的任何報告、程序、資料、計算結果、票據或任何形式的其他資料中的全部所有權、權利、業權及權益。 

15.  轉讓。在未獲得我們明確書面同意的情況下，貴方不得向任何其他人士轉讓貴方於服務協議下的任何權利或義務。我們可在事先通知貴方後，向任何其他 UL 公司轉讓服務協議或我們於服務協議下的任何權利或義務。 

16.  終止。除服務條款另有明確規定外，服務協議將持續有效，直到任何一方在向另一方發出三十(30)天事先書面通知後無故終止協議為止。若貴方嚴重違反與我們或任何其他UL 公司簽訂的任何服務協議，我們可立即終止任何或所有服務協議。貴方在正常業務過程中未能或無法支付貴方的債務及履行義務，以及提交任何破產呈請書或申請任何類似的防止債權人侵擾的保護令，將使貴方嚴重違反所有服務協議。

17.  第三方受益人。就強制執行服務協議的所有條文（產生獲得與服務有關的收入的條文除外）而言，所有其他 UL 公司（包括但不限於 UL LLC）擬成為各服務協議的第三方受益人。  除上文規定外，各方的意圖是，服務協議中的任何條文將不會以任何方式使任何其他第三方受益或給予任何第三方任何權利或補救。 

18.  放棄或修改。一方未能堅持履行服務協議中的任何條文，將不會構成對任何權利的放棄或對未來履行該條文的任何權利的放棄。為使服務協議的任何條文中的任何放棄或修改生效，有關放棄或修改必須在由雙方獲授權代理人簽訂的書面文件中予以載列。

19.  爭議解決。任何與本 GSA、根據本 GSA 簽訂的任何服務協議或根據任何該等服務協議提供的任何服務有關的爭議或分歧，將由美國仲裁協會（「AAA」）國際爭議解決中心管理的機密、具約束力的仲裁根據 AAA 商事仲裁規則及供大型、複雜商事爭議使用的程序進行解決。 仲裁地將設在伊利諾斯州芝加哥，以下情況除外：(i) 貴方的主要業務地點位於歐洲，則仲裁地將設在英國倫敦；及(ii) 客戶的主要業務地點位於亞洲、澳洲或紐西蘭，則仲裁地將設在新加坡共和國新加坡。仲裁將在由三(3)名仲裁員組成的小組前開展。每名仲裁員將是在公司或司法環境下擁有至少十五(15)年實質商業交易經驗的個人。仲裁小組將按照以下方式進行選擇：雙方將索取從 AAA 的商事仲裁員小組中抽取的十(10)名仲裁員（對 AAA 的供大型、複雜商事爭議使用的程序有豐富的經驗並且熟悉該程序）的名單。雙方分別從此名單中選擇一名仲裁員。在他們獲知悉其小組選擇後，該兩(2)名仲裁員將從有十(10)名仲裁員的名單中就第三名仲裁員達成一致，該第三名仲裁員將成為小組主席，且小組將是最終的小組。大多數仲裁員的決定將是小組的決定。仲裁員將無權添加更改，或忽視本 GSA 或根據本 GSA 簽訂的任何服務協議的任何條款、裁決附帶、相應而生或懲罰性損害賠償（包括但不限於使用損失、不公平致富及／或損失利潤），或超越上文第10條規定的補救措施或有限責任以及免除及豁免上文第10和第11條所述的責任。小組的決定將具約束力，且有關仲裁的判決可由具有司法管轄權的法院登錄。仲裁將是由本 GSA 或根據本 GSA 簽訂的任何服務協議引起的雙方之間的任何爭議的最終補救措施，惟本文中的任何內容均不會阻止任何UL 公司在法庭中尋求強制令救濟（除其他補救措施之外）等法令，以停止或阻止濫用或不當使用其標誌、機密或專有資訊或侵犯其知識產權。    所有仲裁須以英文進行。

20.  通知。 向貴方發出的任何通知必須透過直接遞交、快遞服務、郵遞、電子郵件或傳真的方式交付至貴方的主要業務地點。向我們或任何其他UL 公司發出的任何通知必須透過直接遞交、快遞服務、美國郵件或傳真的方式轉交 UL LLC，收件人是總法律顧問，地址：333 Pfingsten Road, Northbrook, Illinois, 60062, U.S.A。通知將在收到時生效。 

21.  可分割性。如果服務協議的任何條文被裁定無效、失效或不可強制執行，則服務協議的剩餘條文將不會受到影響，且服務協議中每個剩餘的條文在法律許可的全部範圍內有效及可強制執行。 

22.  管制法律／司法管轄權。本 GSA、根據本 GSA 簽訂的任何服務協議或根據任何該等服務協議提供的任何服務將由美國伊利諾斯州的法律管制，與其法律原則選擇無關。根據第19條，且在不限制其範圍的情況下，對於被認定不受上文第19條規定的決議規限的任何申索或爭議，雙方同意伊利諾斯州庫克郡中具有司法管轄權的州法院及聯邦法院的獨有管轄權。 貴方確認，貴方可從貴方所在國家之內或之外的 UL 締約方購買服務、位於其他國家的  UL  公司是貴方許多協議的第三方受益人以及我們及貴方在所有服務協議的統一管制法律中具有共同的利益，以在我們的關係中實現更佳的可預見性。   

23.  保險。我們保留要求貴方出示證據的權利，證明貴方就履行貴方於任何服務協議下的義務維持令人滿意的保險範圍。

24.  條款的持續有效性。在服務協議終止後，第3條（付款條款）、第4條（貴方的資訊）（關於履行服務的資訊除外）、第5條（貴方資訊的機密性）、第8條（UL 名稱或標誌）、第10條（客戶補救措施）、第11條（免除及豁免）、第12條（彌償）、第14條（我們的文件）；第17條（第三方受益人）、第18條（放棄或修改）、第19條（爭議解決）、第22條（管制法律／司法管轄權）將繼續有效。 

25.  英文。與服務協議有關的所有文件將為英文形式。  向貴方提供的服務協議的任何譯本僅供貴方參考，在任何情況下，都以英文版本為準。

26.  完整協議。除非本 GSA 第27條另有規定，否則各服務協議將構成雙方之間關於我們履行服務的完整及全面綜合的諒解。適用的服務條款優先於報價單、專案確認書或本 GSA 中的任何衝突條文。無論在何種情況下，貴方就報價單、訂購單、發票、銷售或行銷材料，或其他商業文件提出的任何預先印出的、額外的或不同的條款或條件都不適用於任何服務，都不會更改任何服務協議，也不會對我們雙方形成約束力。 

27.  對之前協議的影響。「之前協議」是指在2012年1月1日之前生效的為向貴方提供服務而與以下各方簽訂的協議：(i) UnderwritersLaboratories Inc.（不包括按照政府及其他補助金進行的研究、制定及區分安全標準（直接或透過代理人）、就安全問題教育公眾、將補助金分配給其他組織、提倡消費者保護及與上述活動有關的活動），(ii) UL de Argentina S.r.l.（根據國際服務協議予以履行）或(iii) Underwriters Laboratories of Canada Inc.，(iv) UL International Services B.V.，(v) UL India Pvt. Ltd.，或(vi) UL do Brasil Ltda。   

a.    除下文分段(b)的規定外，貴方的之前協議將在生效日期終止。對於貴方目前正獲得的任何後續服務，貴方簽訂本 GSA，即根據貴方的製造地點與適用的 UL 締約方產生新的後續服務獨立服務協議。如果貴方有關產品的製造地點位於 (i) 美國的五十個州或哥倫比亞特區，則貴方的適用 UL 締約方將是 UL LLC；(ii) 阿根廷，則貴方的 UL 締約方將是 UL de Argentina S.r.l.；(iii) 巴西，則貴方的 UL 締約方將是 UL do Brasil Ltda.；(iv) 加拿大，則貴方的 UL 締約方將是 Underwriters Laboratories of Canada Inc.；(v) 印度，則貴方的 UL 締約方將是 UL India Pvt. Ltd.；或(vi)任何其他地方，則貴方的UL締約方將是ULAG。可就後續服務簽訂多項獨立服務協議。後續服務的每項該等獨立服務協議將於生效日期生效並含有本 GSA 的條款及後續服務條款。 「製造地點」及「有關產品」的定義載於後續服務條款中。

b.    截至生效日期，貴方之前訂購的但尚未完成（處理中）的任何服務（後續服務除外）將繼續由貴方的之前協議及任何現有的報價單或專案確認書管制。

c.    就按照政府及其他補助金進行的研究、制定測試公共安全的標準及提倡消費者保護而與 Underwriters Laboratories Inc. 簽訂的協議，以及就根據國際服務協議以外的協議履行的服務而與 UL de Argentina S.r.l. 簽訂的協議將繼續有效。

28.  其他 UL 締約方。  任何並非本 GSA 締約方的 UL 公司（無論目前存在或隨後成立）可按照本 GSA 的格式透過簽立對手方條款及簽名頁與貴方訂立 GSA。  與其他 UL 締約方簽訂的本 GSA 將在向我們交付副本（轉交 UL LLC，收件人是總法律顧問，地址：333 Pfingsten Road, Northbrook,Illinois,60062,U.S.A）後生效。無需向貴方發送通知，亦無需獲得貴方的接納通知。

29.  電子簽名。本 GSA 及服務協議可以傳真、.pdf 或透過其他電子簽名予以簽立及交付，且該等傳真、.pdf 或其他電子簽名將被視為有效及正本。 

30.  不可抗力。任何一方無須對由於火災、水災、地震、自然元素、天災、戰爭行為、恐怖主義、暴亂、內亂、叛亂或超出受影響方合理控制範圍的其他類似原因導致的任何無法履行或延遲履行其義務承擔責任，惟該等不履行或延遲行為無法透過合理的預防措施避免以及無法合理地規避，惟受阻礙或延誤的一方須立即通知另一方，說明導致延誤的情況。本條文不得產生延遲或推遲支付可能到期及該付的任何款項的效果。